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RHB型润滑油泵及机组
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CB-B600-800L大流量齿轮油泵
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CB-B160-1000L大流量齿轮油泵电机组
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KGY高温耐磨齿轮油泵
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SXF-2.5(4.5)双向润滑油泵
SXF-2.5(4.5)双向润滑油泵电机组
RHB型润滑摆线齿轮油泵电机组
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    新能泰山:重组报告书独立财务顾问核查意

      发布时间:2018-01-20 16:36

      截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股权外的全部资产和负债,其中包括山东华能莱芜热电有限公司 80%股权、山东华能莱州风力发电有限公司 80%股权、山东华能聊城热电有限公司 75%股权、山东新能泰山西周矿业有限公司 98%股权、华能莱芜发电有限公司 15%股权、山东泰丰钢业有限公司 20.75%股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 11.01%股权,交易对方将以现金支付对价。

      上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件,及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料;拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,提供已取得的相应权属证书,以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。

      上市公司控股股东、实际控制人,上市公司全体董事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对方,以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定,并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。

      16重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告(首次披露重组方案时适用)。

      上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚,或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责;本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定(如适用)。

      本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业;是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题;本次重组是否未违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。

      如是借壳重组,重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等规

      在控制权不变的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应;如没有显著协同效应,是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;财务顾问对上述说明是否认可。

      发行股份购买资产的同时募集部分配套资金,配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格的 100%;募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015 年 9 月 18 日发布)第二条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016 年 6 月 17 日发布)的相关规定和披露要求。

      是是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排;补偿方式(现金或股份回购)是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015 年 9 月 18 日发布)第八条的要求;承诺业绩是否与评估预测利润一致;承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为标准;独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。

      重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。

      生效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响;交易合同是否载明本次重

      交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,应当在重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展不适用

      交易标的为完整经营性资产的,是否按照《26 号准则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况;最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因;是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的是否为控股权。

      交易标的不构成完整性资产的,是否按照《26 号准则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据;最近三年进行评估或交易的,是否说明与本次交易价格的差异及原因。

      或估值的信息;资产评估(含预估)或估值存在特别事项、期后事项说明的,是否不会对评估(含预估)或估值结果产生重大影响,是否已在重组方案中进行了充分披露;是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因;是否结合可比上市公司分析估值合理性。

      交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的,是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的影响等。

      1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 不适用若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组,应当披露其符合《稀土行业准入条件》的依据;不能提供依据的,应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性,并作重大风险提示

      15.1 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见

      3.5 本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性不适用

      4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%,未影响公司经营的独立性是4.5 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产(如商标使用权、专利使用权等)不适用上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书(如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等)不适用

      3.3 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑是

      6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 不适用如是,交易对方是否拟申请豁免 不适用股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的,是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015 年 9 月 18 日发布)第二条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016 年 6

      联人之外的特定对象发行股份购买资产的,是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况;如果没有显著协同效应的,是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;独立财务顾问是否对上述说明予以认可不适用

      本次交易独立财务顾问长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务发展情况、主要财务状况;关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况等;

      关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外,独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。

      1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序;

      已充分知悉,并同意按照《资产出售协议之补充协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易;该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担,泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿,前述瑕疵不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响,不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易相关债权债务处理合法;